La responsabilité contractuelle d’une entreprise cessionnaire dépend de l’acte de cession
Par l’arrêt n° 332567 rendu le 29 septembre 2010, le Conseil d’État indique que pour déterminer si une entreprise est tenue par les obligations d’une entreprise acquise dans le cadre d’une opération de cession, le juge administratif doit se référer aux stipulations du plan de cession approuvé en justice.
Une commune avait été confrontée à divers désordres constatés à l’issue de travaux de rénovation d’une piscine municipale imputables à une société ayant fait l’objet, entre-temps, d’un plan de cession. Elle a donc recherché la responsabilité de la société cessionnaire, à défaut de pouvoir se retourner contre la société cédante.
Selon le Conseil d’État, une société cessionnaire n’est pas liée par les obligations de la société cédante. Il résulte en effet des dispositions (alors applicables) de l’article L. 621-63 du Code de commerce « qu’en cas de cession judiciaire d’une (…) entreprise, le cessionnaire dont l’offre, reprise dans le plan de cession approuvé par le tribunal, ne porte que sur les actifs de la société cédée, à l’exclusion du passif, n’est pas tenu par les obligations du cédant antérieures à la reprise, ce dernier n’étant pas déchargé des obligations contractuelles afférentes à sa propre gestion ». Or, en l’espèce, le plan de cession indiquait bien que la cession « ne portait que sur les actifs de la société cédée, à l’exclusion de son passif ».
Ainsi la société cessionnaire a-t-elle, à bon droit, été exonérée de toute responsabilité contractuelle dès lors « qu’il n’était pas établi que les désordres constatés sur la piscine (…) trouveraient leur origine ou auraient été aggravés par des travaux réalisés postérieurement à l’opération de cession ».
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